Als het écht niet meer klikt tussen u en uw medevennoot waarmee u samen uw bedrijf runt, moet u op zoek naar een oplossing. Welke opties heeft u? Hem of haar uitkopen, zelf uw aandelen verkopen,...? En hoe zit dat wettelijk in elkaar?
Als u de meerderheid van de aandelen heeft, kunt u uw vennoot als mede-zaakvoerder ontslaan, zodat hij of zij niet meer kan tekenen voor de vennootschap. Wat niet kan: hem of haar als vennoot ontslaan!
Maar heeft u allebei 50% van de aandelen, dan kunt u de ander niet als zaakvoerder ontslaan. Dan zit u zelfs in een patstelling. Is het vertrek van een van beiden vervolgens de enige oplossing, dan stelt zich de vraag wie, en welke prijs ervoor de aandelen betaald moet worden. Als u daar geen oplossing voor vindt, spant u best een procedure aan bij de rechtbank van koophandel.
Uitsluiting: uw vennoot moet zijn/haar aandelen verkopen
U kan daar de uitsluiting van uw vennoot vorderen. In dat geval vraagt u aan de rechter om uw vennoot te verplichten om zijn of haar aandelen aan u te verkopen. Dat kan als u ten minste 30% van de aandelen bezit, meerderheidsaandeelhouder hoeft u niet te zijn.
U heeft wél een ‘gegronde’ reden nodig voor deze uitsluiting. U moet de rechter er met andere woorden van overtuigen dat uw vennoot de vennootschap schade toebrengt en de werking ervan hypothekeert.
Uittreding: uw vennoot moet uw aandelen kopen
Omgekeerd kan u echter ook uw uittreding vorderen. U vraagt de rechter dan om uw vennoot te verplichten om uw aandelen over te kopen. Aan één aandeel heeft u genoeg om deze vordering in te stellen. Ook hier heeft u een goede reden nodig, maar voor een uittreding gaat het niet om het belang van de vennootschap, maar om uw eigen belang. Kortom, u moet de rechter ervan overtuigen dat het, gezien de omstandigheden, beter is dat u geen vennoot meer blijft.
Belangrijk: vanaf de dagvaarding kan u of uw vennoot de aandelen niet meer verkopen.
De prijs van de aandelen?
Wie bepaalt hoeveel de aandelen van u of uw vennoot waard zijn? Is er in de statuten of via een aandeelhoudersovereenkomst een methode afgesproken om de prijs te bepalen, dan zal de rechter die meestal toepassen. Is dat niet het geval, dan stelt de rechter normaal gezien een expert aan om de aandelen te waarderen. Belangrijk: als de prijs u niet bevalt, kunt u voor de rechtbank van koophandel niet meer beslissen om de aandelen toch niet over te kopen of te verkopen. De beslissing van de rechter hierover is bindend.
Erkende bemiddelaar in plaats van rechtbank?
Om rechtbank-kosten en/of lange -procedures te vermijden, kunt u een alternatief laten opnemen in de statuten van uw vennootschap of in een aandeelhoudersovereenkomst. Zo kunt u afspreken dat u in bepaalde omstandigheden en op bepaalde tijdstippen een optie heeft om de aandelen van uw vennoot tegen een bepaalde prijs te kopen of te verkopen. Of u kunt overeenkomen om bij een conflict een erkende bemiddelaar aan te stellen.
